家门Rabbit Vibrator

城市地下管线（管廊）、次办地下通道、地下公共停车场、人防等专项规划的编制和实施要有效衔接。要结合城市体检，家门组织开展城市地下市政基础设施运行效率评估，找准并切实解决突出问题和短板。Rabbit Vibrator

严格依照法律法规及有关规定落实城市地下市政基础设施相关各方责任，次办不断完善长效管理机制。健全设施运营应急抢险制度，家门迅速高效依规处置突发事件，确保作业人员安全。次办Rabbit Vibrator《意见》要求，家门坚持系统治理、精准施策、依法推进、创新方法的工作原则。各城市人民政府对普查发现的安全隐患，次办明确整改责任单位，制定限期整改计划。

提升城市地下市政基础设施数字化、家门智能化水平，家门搭建设施感知网络，建设地面塌陷隐患监测感知系统，实时掌握设施运行状况，实现对设施的安全监测和预警。开展普查，次办掌握设施实情组织设施普查各城市人民政府负责组织开展设施普查，次办从当地实际出发，制定总体方案，明确相关部门职责分工，健全工作机制，摸清设施种类、构成、规模等情况。家门此前已陆续颁布七批补助目录。

次办同时考虑如果未能达成交易条件时的补救措施。如果被并购主体并非资质主体，家门其在被并购后，将面临由于不具备资质而无法继续开展已有业务的风险。而最重要的，次办是企业核心研发团队的稳定性问题。实践中，家门除招标、竞争性谈判外，一些项目可能通过招商、竞争性磋商甚至单一来源采购方式授予特许经营权。

2、经营权的授权主体关于特许经营项目授权主体目前共识是县级及以上人民政府发起，并授权特定政府部门或机构具体实施。同时，在项目融资文件中，也往往会将股权变更设置为加速融资到期事件，如果发现有此类条款，并购时应征求政府方、融资方的意见。

4、总体竣工验收和专项竣工验收。环保企业的核心资质可分为建设类和运营类。2004年5月1日实施的《市政公用事业特许经营管理办法》（下称126号）对选择特许经营者的程序，仅提及招标一种方式，而2015年六部委颁布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（下称25号令）则规定应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者，其范围较之招标相对更广。环保企业知识产权问题环保行业本身是市场竞争相对充分的行业，企业的技术能力往往是其核心竞争力。

但发行REITs产品除项目资产本身过硬之外，还需要满足资本市场的检验标准。查询项目公司的股权、收益权、核心资产的抵质押及因此导致对被并购主体或其股权变更的限制。（1）并购是否会导致项目终止？多数特许经营及PPP项目均会对项目主体股权变更进行限制，或者设置锁定期，或者要求取得政府方的事先同意。因此，在设计交易架构时，应将取得资质的主体作为被并购主体，或者将资质主体的实际控制人（母公司或集团公司）作为被并购主体。

（2）建议考虑是否涉及反垄断申报、外汇、外商投资等问题。依据新颁布的《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号）有关规定，以往由财政部、国家发展改革委、国家能源局发文公布的第一批至第七批可再生能源电价附加补助目录内的可再生能源发电项目，由电网企业对相关信息进行审核后，直接纳入补贴清单。

5、政府投资项目的特别要求在政府投资项目的尽职调查中，合规性要求更高，因为建设的合规性会直接影响项目总投资的认定、政府支付费用等。为了争取更多业务，实务中被并购主体可能会打一些擦边球，例如资质挂靠（以取得资质的甲方名义投标，中标后由不具备资质的乙方企业实施，乙方企业向甲方企业支付费用），资质借用（以具备资质的母公司或集团公司名义取得项目，实际实施主体为子公司或分支机构），资质不完备（取得项目后一边扩大经营范围，一边申请相关资质，但在并购发生时并未合法取得相关资质）。

2、在PPP项目中，地方政府并未将项目用地划拔或出让给项目公司，而是划拔至政府部门/平台公司名下，再由前述部门或机构提供给项目公司使用。此后，该补助目录不再发布，后续将改为清单形式。但建议把握该等方式的尺度：1、如果可预见申请难度较高，即使作为先决条件，仍面临较大的逾期或难以实现风险，则可建议将其从并购范围中剔除，或者作为后续交易的内容（为收购方争取优先权、排他权等）。2《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》第三条 符合下列情形的项目，可以采用竞争性磋商方式开展采购：（一）政府购买服务项目。此外移交过程中，与被并购主体员工相关的劳动条款也很重要，大部分协议均要求项目公司自行承担遣散员工的成本，基于现行劳动法对劳动者的保护机制，遣散员工成本较高。例如在外资并购发生时，建设类资质也需要发生变更。

大部分环保项目均需要符合工程总体验收以及环保验收、安全验收、消防验收等专项验收。（四）市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目。

2、整体核准的项目中存在需单独取得项目核准的建设内容。另一方面，现存的环保企业在资金和发展规模上通常面临一定的瓶颈，亟待寻求突破，因此直接对环保企业进行并购已成为当前行业的发展趋势。

因此，如果环保企业受到过1万元以上环保方面的行政处罚，将导致对该企业的增值税优惠政策无法实际享有，对被收购主体的现金流及收益将产生较大影响。3经查询案例，一些法院在对特许经营项目的合同效力进行审查时，对未经招投标等竞争性程序而直接授予特许经营权的直接援引《行政许可法》第十二条第（二）款、第五十三条有关规定，认定特许经营合同无效（案例：海南中石油昆仑港华燃气有限公司等与儋州市人民政府行政许可纠纷上诉案(2012)琼行终字第4号）。

2、环保处罚在对被收购主体进行尽职调查时，以往及正在执行的行政处罚也应予以关注。3、由于各地资质管理实践并不完全相同，在设计先决条件或交割条件之前，适当考虑对属地主管部门进行访谈、参考以往先例，设置合理的交易条件。而由于资质的取得往往与申请主体的人员、业绩相关联，因此资产并购较难实现资质的一并转移，股权并购应为首选。如主要来自原股东或第三方授权，完成收购后，被并购主体仍需从原股东处或三方获得知识产权的授权许可，并且在授权到期后，能否获得延期，存在不确定性。

环保企业准入资质环保领域普遍存在行业准入资质要求，企业取得特定许可后，才能进行从事相关业务。收购方如为上市公司，需做好信息披露。

其次，对于本身有建设内容的项目，竞争性磋商并不能实现传统招标模式的两标并一标的效果，项目法人对建设部分还应单独招标，否则合规性将存在瑕疵。3、特许经营权的排他性特许经营权是否应具有排他性，应结合协议及项目类别进行分析。

在处理前述问题时，应把握核心，即资质主体应为被并购主体。通过并购，可以将不同主体的资金、人力、技术等要素进行结合，通过规模集中促进效率的提高。

建设类资质主要是环保工程设计资质和建设资质，运营类则根据不同类别的项目而不同，例如，从事危废处理的企业，需取得《危险废物经营许可证》，产生污染物排放的企业，需要取得《排污许可证》。（2）项目终止后的资产处置方式，BOT、BOO项目截然不同，前者需要移交，后者则无需移交。（二）项目建设手续合规环保企业通常涉及环保设施建设，因此，需关注建设环节合规性，而由于此类项目较为复杂（涵盖工程建设、安全、环保、特许经营等内容），在尽职调查中应格外关注，例如：1、项目如采取分期、扩建、改建等建设模式，现有立项文件是否已经包含实际建设的项目设施范围，如果存在超范围建设的问题，需要建设开始前另行取得核准。而对于新建并涉及大规模固定资产投资的项目，无论是从特许经营、PPP或者是政府采购相关的规范性文件来看，均无法直接适用。

（2）如政府方签约主体是县级以上政府职能部门、事业单位或国有企业，需要核查是否存在对该签约主体作为实施机构的明确授权。环保责任风险环保企业本身亦可能是产生污染物的重点污染企业，在对环保企业进行尽调时，也需高度关注运营阶段存在的环境责任风险。

而随着国家对环保行业的重视及利好政策的不断出台，加之新技术进步给行业带来的发展机遇和深刻变革，在环保领域里，可预见的是将会有更多更好的百年老店脱颖而出，让我们居住的环境更加山青水绿，环境怡人。（2）且至少两个参与集中的经营者，在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，即达到申报门槛。

而环保领域具有项目周期长、收益相对稳定等特点，也成为首批试点项目申报的热门领域。因此，在并购的过程中，需了解被并购主体现有运营涉及的主要知识产权是否由该公司自行开发独立享有。